Barney (Stallone), Christmas (Statham) ja muut The Expendables -tiimin jäsenet joutuvat kohtaamaan menneisyyden haamuja - kirjaimellisesti. Conrad Stonebanks (Gibson) on mies, joka oli perustamassa The Expendables -ryhmää yhdessä Barneyn kanssa. Toveruutta koeteltiin, kun Stonebanksista alkoi kuoriutua armoton asekauppias. Lopulta Barney joutui tappamaan Stonebanksin- tai niin hän luuli. Stonebanks on nimittäin erittäin hengissä ja päättänyt tehdä lopun The Expendables -ryhmästä. Barney käy taistoon vanhaa ryhmänjäsentä vastaan uuden, nuoremman, vahvemman ja teknisesti taitavamman The Expendables -tiimin kanssa. Edessä on kaikkien aikojen kovimman tiimin henkilökohtaisin taistelu?