Kahdeksannelle luokalle menevän Nooran syksy alkaa lupaavasti, sillä hänen paras ystävänsä Ursula muuttaa yllättäen samaan kouluun. Enää hän ei olisi yksin, sillä Ursulan lisäksi hänen kavereinaan ovat Riitta sekä naapuritaloon muuttanut komea ja mukava Panu. Syksyn kohokohta on aina ollut Ursulan syntymäpäivät. Oikeista syntymäpäiväjuhlista ei Ursulan perhesyitten vuoksi tule mitään, mutta pari viikkoa myöhemmin hän pitää luokalleen juhlat, joihin hän kutsuu kaikki muut paitsi Panun, joka ei ole kiinnostunut upeasta Ursulasta. Sen lokakuun viimeisen perjantai-illan Noora tulee muistamaan aina; hän tanssi kalsareissa Panun kanssa, joka ilmestyy juhliin kuokkimaan. Ilta jatkuu ihanasti, mutta päättyy lopulta katkeriin kyyneliin. Juhlien jälkeen Nooran elämä muuttuu. Ursula levittää perättömiä juoruja ja Nooran mielestä on aika selvittää perhesuhteetkin perin pohjin.